Barabfindung nach Squeeze-out: BGH ändert Rechtsprechung zu Referenzzeitraum für maßgeblichen Börsenkurs

Der Börsenwert, nach dem sich die Barabfindung der Minderheitsaktionäre nach einem so genannten Squeeze-out richtet, ist grundsätzlich aufgrund eines gewichteten Börsen-Durchschnittskurses zu ermitteln. Maßgeblich ist der Zeitraum innerhalb einer dreimonatigen Referenzperiode vor der Bekanntmachung der Maßnahme, die nicht notwendig eine Bekanntmachung im Sinne des § 15 Wertpapierhandelsgesetz (WpHG) sein muss. Dies hat der Bundesgerichtshof (BGH) entschieden und damit seine bisherige Rechtsprechung geändert.

Die Antragsgegnerin war Hauptaktionärin, die Antragsteller Minderheitsaktionäre einer Aktiengesellschaft. Am 30.04.2003 beschloss die Hauptversammlung einen so genannten Squeeze-out der Minderheitsaktionäre. Voraussetzung dafür ist, dass der Hauptaktionär 95 Prozent der Anteile hält. Er kann die Minderheitsaktionäre zur Übertragung ihrer Aktien zwingen, muss ihnen aber eine Barabfindung zahlen. Der Übertragungsbeschluss wurde hier am 06.04.2005 in das Handelsregister eingetragen und die Eintragung am 16.04.2005 im Bundesanzeiger und in verschiedenen Tageszeitungen, zuletzt am 02.05.2005, bekannt gemacht. Die Antragsteller halten die ihnen angebotene Barabfindung für zu gering. Sie haben im so genannten Spruchverfahren eine Erhöhung der Abfindung beantragt.

Für die Bemessung der Barabfindung kommt es laut BGH darauf an, auf welchen Referenzzeitraum für die Bestimmung des maßgeblichen Börsenkurses abzustellen ist. Der BGH hatte in einer Entscheidung aus dem Jahr 2001 auf einen Zeitraum von drei Monaten, gerechnet vom Tag der Hauptversammlung, die den Beschluss zu fassen hat, abgestellt (Beschluss vom 12.03.2001, II ZB 15/00). Diese Rechtsprechung hat er jetzt aufgegeben.

Der Börsenwert sei nunmehr grundsätzlich aufgrund eines gewichteten Durchschnittskurses innerhalb einer dreimonatigen Referenzperiode vor der Bekanntmachung der Maßnahme, die nicht notwendig eine Bekanntmachung im Sinne des § 15 WpHG sein muss, zu ermitteln. Dieser Zeitraum sei besser geeignet, den Verkehrswert der Aktie zu ermitteln, als ein mit dem Tag der Hauptversammlung endender Referenzzeitraum, so der BGH.

Bundesgerichtshof, Beschluss vom 19.07.2010, II ZB 18/09